作者：比特客

冬至，香港证监会给虚拟资产市场提前过了一个“大年”。

12月22日，香港证监会发布了两份通函，分别是《有关证监会认可基金投资虚拟资产的通函》和《有关中介人的虚拟资产相关活动的联合通函》，Koala考拉财经将在本文中进行深度解读。

全面剖析《有关证监会认可基金投资虚拟资产的通函》

该通函提出，香港证监会考虑授权虚拟资产（虚拟资产）敞口超过其资产净值（NAV）10%的投资基金在香港公开发售的要求，主要包括：

1、证监会授权的虚拟资产基金应仅投资（直接或间接）香港公众可在证监会许可的虚拟资产交易提供商上进行交易的虚拟资产代币。

2、证监会认可的虚拟资产基金可根据以下要求直接或间接投资于合资格的虚拟资产代币。

3、对于虚拟资产期货，只允许在传统的受监管期货交易所进行交易，但管理公司必须证明：

(i) 相关虚拟资产期货具有充足的流动性，以及

(ii) 相关虚拟资产期货的展期成本是可控的，以及如何管理 此类滚动成本将得到管理。

4、通过其他交易所交易产品间接承担合资格的虚拟资产须遵守守则中的适用要求以及证监会可能施加的其他要求。

5、证监会认可的增值服务基金不应在基金层面对增值服务进行杠杆投资。

6、对于主要采用期货投资策略的证监会认可的虚拟资产基金，预期它们会采用积极的投资策略，以实现投资组合组合的灵活性（例如具有多个到期日的期货头寸的多元化）、滚动策略以及处理任何市场扰乱事件。

针对现货虚拟资产的交易和直接收购，香港证监会指出：

1、证监会认可的增值基金的现货增值交易的交易和收购应通过证监会许可的增值增值计划或认可金融机构（认可机构）（或本地注册认可机构的子公司）进行，并遵守香港金融管理局（HKMA）的监管要求，尤其涉及：

(a) 就现金认购和赎回而言，证监会认可的现货虚拟资产ETF预计将通过证监会许可的虚拟资产交易平台（平台内或平台外）收购和处置现货虚拟资产；和

(b) 对于实物认购，参与交易商 (PD) 应将可能在本地或海外持有的现货 虚拟资产 转移至证监会认可的现货 虚拟资产 ETF 在证监会许可的 虚拟资产交易平台或认可机构（或其子公司）的托管账户 本地成立的认可机构）。对于实物兑换，该过程反之亦然。

2、证监会认可的现货虚拟资产ETF允许以实物和现金方式认购和赎回。

3、对于投资现货虚拟资产的ETF，其主要股东应为

(i) 证监会持牌法团或注册机构；

(ii) 须遵守发牌部门施加的附加条款和条件（如适用）。

针对虚拟资产托管，香港证监会表示：

1、证监会认可的虚拟资产基金的受托人/托管人只应将其 虚拟资产托管职能（如适用）转授予

(i) 证监会持牌虚拟资产交易平台，或

(ii) 认可机构（或本地注册认可机构的附属公司），而该认可机构 符合金管局不时颁布的虚拟资产托管预期标准。

2、受托人/保管人及任何负责保管证监会认可虚拟资产基金的虚拟资产持有的代表应遵守以下规定：

(a) 应确保虚拟资产持有与其自身资产以及其为其他客户持有的资产分开；

(b) 应该将大部分虚拟资产持有量存储在冷钱包中，热钱包中存储的虚拟资产持有量和期限应尽可能减少，除非满足申购和赎回的需要；

(c) 应确保助记词和私钥

(i) 安全地存放在香港；

(ii) 严格限于授权人员；

(iii) 充分抵御投机（例如，通过非确定性方式生成）或串通（通过多重签名和密钥分片等措施）；

(iv) 适当备份以减少任何单点故障。

针对虚拟资产估值，香港证监会的意见为：

1、对于现货虚拟资产的估值，证监会认可的虚拟资产基金的管理公司应采用基于主要虚拟资产交易平台的虚拟资产交易量的指数化方法（即由信誉良好的提供商发布的基准指数，该指数反映了虚拟资产基金的重要份额） 基础现货虚拟资产的交易活动）。

针对服务供应商，香港证监会认为：

1、管理公司应确认所有必要的服务提供商（例如基金管理人、指定投资者、做市商和指数提供商）有能力、有能力并准备好支持证监会认可的增值基金。

2、证监会认可的增值服务基金的发售文件，包括产品关键事实陈述（KFS），应披露与基金的增值服务风险相关的投资限额和主要风险。

3、证监会认可的虚拟资产基金的KFS应包含投资目标以及与基金的VA风险相关的主要风险的预先披露，例如：

(a) 现货虚拟资产投资的价格风险、托管风险、网络安全风险和分叉风险；和

(b) 投资虚拟资产期货可能存在较大的展期成本和操作风险（如保证金风险、相关方采取强制措施的风险）。

全面剖析《有关中介人的虚拟资产相关活动的联合通函》

香港证监会中介机构部与金管局银行操守部发出「有关中介人的虚拟资产相关活动的联合通函」，两家监管机构因应最新市场发展作出政策更新并且在当中清楚地列明虚拟资产中介人在分销虚拟资产关产品时适用的规定；及载列虚拟资产中介人在分销获证监会认可的虚拟资产基金时，应达到的操守标准。在中介人将有关产品销售到零售街客时，要求虚拟资产中介人因应客户情况设定上限，并确保产品最少获网入两个指数当中，上市产品不等于可售给街客。对于给予为现有客户提供其虚拟资产交易服务的中介之过渡期的相关规定，现阶段并无改动，预计于明年1月20日结束。

根据通函，除了列明的少数产品，不论产品是否在交易所上市，若与证监会网站刊载的非复杂及复杂产品例子的非详尽无遗列表内的复杂交易所买卖衍生产品，并非属同一种类，均会一概被视为复杂产品。该等产品只限售予专业投资者。对于可作公开发售的虚拟资产基金而言，这些基金不会被施加「仅限于专业投资者」的限制，但是大前提是，要确保当中并无涉及招揽或建议行为。虚拟资产相关产品可否售予零售投资者，也须严格遵守个别司法管辖区、交易所或产品的销售限制。

同时，除非是机构专业投资者及合资格的法团专业投资者，否则虚拟资产中介人在代表客户执行虚拟资产相关产品的交易前，应先评估该客户在投资于虚拟资产方面的知识，如客户不具备有关知识，虚拟资产中介人只可在其已向客户提供足够培训后方可执行交易。在出金、入金，中介人只能透过获证监会发牌的平台及金管局容许的财务机构进行。

基于虚拟资产高风险的性质，虚拟资产中介人向客户提供财务通融时，应确保客户有足够财政能力履行责任，否则便不应接受该客户的指示。香港监管机构为提供充分的投资者保障，证监会及金管局认为，虚拟资产中介人如要提供虚拟资产交易服务，便只可与获证监会发牌的虚拟资产交易平台合作，同时亦只能透过持有1号牌的经纪合作。

虚拟资产中介人所提供的服务如符合最低额豁免规定，例如已述明投资目标为投资于虚拟资产；或有意将投资组合中10%或以上的总资产价值投资于虚拟资产，便须遵守9号牌《适用于管理投资于虚拟资产的投资组合的持牌法团或注册机构的标准条款及条件》。证监会会将该等规定作为发牌或注册条件。

总结

香港证监会发布的这两份虚拟资产通函，无疑将进一步推动当地市场的发展，正如香港财政司司长陈茂波在香港Web3.0安全峰会上所说的，香港发展成为第三代互联网Web3.0枢纽的目标清晰，香港去年10月底发布有关虚拟资产在港发展的政策宣言，到现在已经超过一年，第三代互联网市场很迅速的发展、其间出现了一些挑战，但同时也有更大的机遇。陈茂波还表示，安全是必须，发展是必要。在网络世界的先行效应、群聚效应牵引下，胜者全取的格局中，如何在挑战中抓准机遇、把机遇转化为新蓝海，是在全球Web3.0市场持续领先的关键考题。

当然，本次通函中最关键的就是现货虚拟资产ETF，香港证监会和香港金融管理局表示，已审查针对希望从事虚拟资产相关活动的中介机构的现行政策准备接受其他涉足虚拟资产的基金的授权申请，包括虚拟资产现货交易所交易基金（虚拟资产现货ETF）。此外，证监会规定了基金直接投资于香港公众可以在证监会许可的虚拟资产交易平台（VATP）上进行交易的同一现货虚拟资产代币的要求。

香港，已准备好拥抱现货加密ETF。

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