作者：Duane Valz 来源：medium 翻译：善欧巴，

在这篇文章中，我审视了 OpenAI 有缺陷的公司结构，以及在巨大变革的一年中对治理演变的忽视。这些事情导致了围绕萨姆·奥尔特曼被解雇的混乱局面。我的结论是，替代治理结构并不是问题所在，正如一些人可能很容易推测的那样。尽管如此，OpenAI 的特殊结构的建立和管理方式使其很容易遭受灾难。其他替代结构，例如 Anthropic 建立的结构，经过更周密的组合，更好地协调多个利益相关者的利益，并且应该更能适应缓慢的目标分歧或突然的组织冲击。

2023 年 11 月 17 日星期五，OpenAI 首席执行官兼联合创始人 Sam Altman 被公司非营利性董事会的四名成员毫不客气地解雇。截至 2023 年 11 月 20 日星期一，即 Sam Altman 被解雇三天后，Sam Altman 似乎将加入微软，担任他将帮助创建的新人工智能部门的首席执行官。奥特曼先生将由前 OpenAI 董事会主席兼首席运营官格雷格·布罗克曼 (Greg Brockman) 加入微软，后者于上周五在奥特曼先生被罢黜并被降级为董事会后数小时内辞职。其他高级员工随后辞职，并打算加入新的微软部门，而且更多的人很可能会这样做。据报道，OpenAI 770 名员工中至少有 650 人签署了请愿书，要求该公司召回 Altman 先生并解散董事会。除了员工的震惊和愤怒之外，OpenAI 的投资者对 Altman 先生突然被解雇感到非常不安，没有事先通知他们任何人，而且似乎没有实质性的挑衅。该公司即将进行另一轮融资，这将需要二次出售员工股票，OpenAI 的估值为 870 亿美元，是当前估值的三倍。该融资似乎处于危险之中（当然，估值无法承受给公司带来的不稳定程度），这损害了员工和先前投资者的利益。

尽管周末忙于修复因被解雇而造成的损失并让 Altman 先生回归，但董事会还是保留了自己的角色（暂时），并迅速将临时首席执行官 Mira Murati（OpenAI 的首席技术官）降职——上周五才被指定为临时首席执行官——支持 Twitch 前首席执行官埃米特·希尔 (Emmett Shear)。周一凌晨，OpenAI 联合创始人兼首席科学家、策划罢免 Altman 的董事会成员之一 Ilya Sutskever表达了悔意。对于所发生的事情：“我对参与董事会的行动深感遗憾。我从来没有想过要伤害 OpenAI。”OpenAI 的命运悬而未决。该公司受到了深深的伤害，如何恢复还有待观察。不管是什么促使董事会首先认为罢免奥特曼先生是合适的，在任何人的完美世界中，罢免及其实施方式所带来的混乱和不确定性肯定不会成为目标。这一切都是一场大惨败。关于莎士比亚戏剧在我们眼前展开的许多事情要说（并且仍有待发现），现在可以肯定地说，这是企业管理的彻底失败。

OpenAI 所发生的事情代表了公司治理的巨大且明确的失败。无论奥特曼在被解雇后是否回来（谁知道，他仍然可能），情况都是如此。他一开始是如何被处决的，以及随后发生的混乱，提供了我们需要的所有失败证据。通过治理的视角，我们可以对 OpenAI 的问题得到一个有趣的、或许也是最有说服力的观点。过去几天的数据点容易受到多次读数的影响。即使那些同意治理失败的人也可能会归咎于不同的原因。一些评论家会很高兴看到董事会的意愿占了上风。他们将认为这是董事会治理的胜利（例如，参见此处，认为 Altman 在被解雇后基于员工和投资者的压力而迅速重返 OpenAI 将是失败的）。其他人可能会指责公司的替代治理结构，并认为任何过于创意或异国情调而使主要股东脱离监督和决策的行为都是有缺陷的。

公司治理基本情况

以营利为目的的公司通常设有董事会。风险投资支持的初创公司董事会通常包括一到两名公司高管，以及来自贡献最多资金的风险投资公司的代表。拥有其他外部或独立董事是健康的，他们可以为治理和管理事务带来新的观点，而不会过度受到自身利益的影响。公司董事会成员对公司负有信托义务，通常是为了促进积极的业务绩效、确保法律和法规合规性以及最大化股东回报。

非营利公司董事会的运作方式大致相同。有独立的董事会董事，可能是该组织的一个或多个最大慈善支持者的代表以及一些管理人员。最大的区别在于，非营利组织的存在并不是为了最大化股东价值或利润。他们通常以慈善或社会福利目标为主要使命。

除了一般性地最大化业务绩效之外，营利性或非营利性董事会对其组织的员工或外部利益相关者（例如客户或业务合作伙伴）都没有特定的信托义务。大多数健康的组织都会注意照顾不同的利益相关者的利益，因为他们知道这样做以及超出信托义务或法律要求可能要求的行为往往会支持业务绩效的实现，无论是在股东价值最大化还是实现慈善或社会福利目标方面。

OpenAI 的公司治理

OpenAI 于 2015 年底作为非营利组织成立。选择非营利形式的目的是“为了造福人类而构建安全、有益的通用人工智能”。正如该公司所描述的那样，OpenAI“相信 501(c)(3) 将是指导安全且广泛受益的 AGI 开发的最有效工具，同时不受利润激励的阻碍。”然而，经过几年的运营，该公司意识到实现其雄心壮志所需的资金无法仅通过非营利实体获得。正如OpenAI 所解释的那样，

“越来越明显的是，仅靠捐款无法与推动核心研究前进所需的计算能力和人才成本相匹配，从而危及我们的使命。因此，我们设计了一种结构来保留非营利组织的核心使命、治理和监督，同时使我们能够为我们的使命筹集资金。”

预计 2019 年将获得微软 10 亿美元的初始投资，OpenAI 在 Altman 先生的领导下在原来的非营利组织下创建了营利性子公司。这些营利性实体将能够合法地接受外部投资并向 OpenAI 员工提供股权。这家主要的营利性子公司采用了“利润上限”机制，投资者只能希望获得高达 100 倍的投资回报，超过的部分将返还给非营利组织，用于其更广泛的使命。

OpenAI 的一般公司结构，唯一的董事会控制着位于上方并控制所有其他附属公司的非营利实体。Sam Altman 被罢免之前的董事会由三名 OpenAI 高管（Greg Brockman（主席）、Sam Altman 和 Ilya Sutskever）以及三名独立董事（Quora 首席执行官 Adam D'Angelo、GeoSim 首席执行官 Tasha McCauley）组成Systems 和乔治敦大学安全与新兴技术中心战略与基础研究资助主任 Helen Toner）。

这种方法并非没有争议。这促使公司高层叛逃，例如导致 Dario 和 Daniela Amodei 于 2021 年创立了 Anthropic。显然，接受外部资金的决定仍然存在一些紧张局势，而在 2023 年 ChatGPT 取得突破性成功后，随着微软和其他投资者向该公司注入了数十亿美元，这种紧张局势进一步加剧。值得注意的是，Ilya Sutskever 在 2019 年新结构创建时确实承认了这一点，并且似乎对此持乐观态度。他当时表示，“为了建立通用人工智能，你需要数十亿美元的投资……我们创建这个结构是为了筹集资金，同时与我们的使命保持一致。”

治理和判断失败

如前所述，OpenAI 的治理结构是一种改造。它在 11 月 17 日之前经历的治理失败部分是由于这种结构。但在很大程度上，这是由于公司快速变革时忽视了结构。

→让非营利组织董事会成员在 2023 年初倒戈后陷入困境。除了 Altman 先生被解雇和 Brockman 先生于 2023 年 11 月 17 日被降职之前的六名成员之外，OpenAI 董事会此前的成员还包括经验丰富的硅谷公司运营商和投资者 Reid Hoffman、前任董事会成员 Will Hurd。德克萨斯州国会议员和埃隆·马斯克 Neuralink 董事 Shivon Zilis。由于各种冲突，这三人于 2023 年春季辞去董事会成员职务。没有做出任何努力来取代他们或为董事会补充额外的专业知识和经验，而这可能适合一家一夜之间市值数百亿美元的公司。奥特曼先生可能对三位外部董事非常信任，当然也对布罗克曼先生非常信任。但信任有时不足以保持审慎、透明的决策和良好的判断力。目前尚不清楚 Adam D'Angelo、Helen Toner、Tasha McCauley 和 Ilya Sutskever 是否拥有足够深度和广度的经验来指导 OpenAI 实现其非营利使命，更不用说在全球知名的数十亿美元的项目中与更广泛的利益相关者利益相平衡了。企业。很明显，他们在解雇奥特曼先生时判断失误。每个人都可以得到一个更大的董事会的更好服务，在有关 AGI 及其预期社会影响的问题上拥有更成熟和多样化的专业知识，并协调这些利益与投资者和其他利益相关者的利益。更不用说这与价值数十亿美元的全球知名企业中更广泛的利益相关者的利益相平衡了。很明显，他们在解雇奥特曼先生时判断失误。每个人都可以得到一个更大的董事会的更好服务，在有关 AGI 及其预期社会影响的问题上拥有更成熟和多样化的专业知识，并协调这些利益与投资者和其他利益相关者的利益。更不用说这与价值数十亿美元的全球知名企业中更广泛的利益相关者的利益相平衡了。很明显，他们在解雇奥特曼先生时判断失误。每个人都可以得到一个更大的董事会的更好服务，在有关 AGI 及其预期社会影响的问题上拥有更成熟和多样化的专业知识，并协调这些利益与投资者和其他利益相关者的利益。

→ 首席执行官的审查流程不充分。截至撰写本文时，我无法访问 OpenAI, Inc. 的章程或其他管理文件。然而，我们知道解雇奥特曼先生的决定是根据多数票（六名董事中的四名）做出的。首席执行官的任职符合董事会的意愿，并且可以根据多数决定被罢免。然而，对公司战略方向的分歧通常不应涉及解雇一位表现出色的首席执行官，除非存在渎职行为或被认为对业务有害的持续僵局。审慎实践通常涉及对缺陷或不当行为的客观证据进行调查、记录和阐明。OpenAI 董事会声称解雇 Altman 先生的原因是其模糊的描述他对董事会“始终不坦诚”，“阻碍了董事会履行职责的能力”。然而，随后的爆料表明，他没有任何渎职行为，并且“在安全问题上没有具体分歧””。在不了解更多情况的情况下，驱逐奥特曼先生的决定似乎是基于性格冲突或个人分歧，这些冲突或个人分歧似乎应该或可能受到争议解决程序或与其他利益相关者协商的影响。管理文件并不总是规定此类程序，但良好的治理通常涉及在首席执行官未以其他方式提出不当行为或绩效不佳的情况下自愿遵循此类程序。非营利组织的董事会没有投资者席位，甚至没有投资者咨询委员会。一方面，这可能避免了任何腐败影响。另一方面，它剥夺了董事会通常可以带来的智慧，特别是在涉及困难的战略决策或对公司产生重大影响的分歧的情况下。

→ 董事会超越了过于狭窄的任务重点。OpenAI 的使命是“确保通用人工智能造福全人类”。在这方面，通用人工智能的安全被列为首要目标。当然，AGI 仍然是 OpenAI 的一个理想目标。据奥特曼先生十一月初报道，该公司目前的LLM产品并不是通往AGI或超级智能的途径。因此，ChatGPT 和 GPT-4 等产品的商业成功并不意味着 AGI 或 AGI 相关的安全性。基于目前向公众提供的人工智能产品，有很多需要关注的直接政策和用户安全问题。但这些不属于与通用人工智能或超级人工智能相关的生存风险或更严重的公共安全风险。也没有承诺允许微软或其他人访问具有潜在危险的技术。例如，至少自 2023 年 6 月起，该公司已明确表示：

“虽然我们与微软的合作伙伴关系包括数十亿美元的投资，但 OpenAI 仍然是一家完全独立的公司，由 OpenAI Nonprofit 管理。微软没有董事会席位，也没有控制权。而且……AGI 明确地包含在所有商业和知识产权许可协议中。”

无论 OpenAI 董事会对 Altman 先生领导下的公司商业方向有何担忧，这些都不会立即暗示他们在该非营利组织既定使命下的授权。此外，Sutskever 先生本人还接管了 OpenAI 的 AGI 和超级智能研究，特别是安全地开发和管理这些希望的成果的目标。

这里的总体要点是，一旦 OpenAI 一夜之间发生变化并让世界随之改变，我们就应该非常清楚需要采取更多措施来协调其各种动机和利益。该公司的业务围绕生成人工智能蓬勃发展，但这本身并不是运营该公司的非营利组织的使命重点。要么需要扩大非营利组织的使命，要么需要将其更广泛追求的更多决策和领导权移交给运营其生成人工智能业务的子公司实体。

未能预见到明显的后果

最终的治理失败是董事会未能预见到他们的行为将对 OpenAI 造成极大的破坏。这些可能都是由于缺乏领导智慧、经验和专业知识而造成的。然而，自周五以来出现的那种后果应该是可以预料到的。自一年前公开推出 ChatGPT 以来，Sam Altman 已成为全球人工智能运动的领军人物。他是人工智能令人惊叹的潜力及其风险的可靠、善于表达的大使。此外，他一直是公司融资和产品开发方面的得力管理者，深受投资者、员工和硅谷领导层的喜爱。对于许多人来说，Sam Altman 不仅是 OpenAI 的代言人和代言人，而且他就是这家公司。在这种情况下，董事会有责任为罢免奠定充分的基础。制定连贯的继任计划、复杂的信息传递计划以及提前与关键利益相关者进行保密联系都至关重要。这些措施似乎根本没有采取，或者没有经过充分的深思熟虑和规划。目前尚不清楚董事会是否有合理的建议，不仅涉及解雇奥特曼先生的技术可行性，而且还涉及在解雇发生的情况下这样做的适当性。或者经过充分的深思熟虑和计划。目前尚不清楚董事会是否有合理的建议，不仅涉及解雇奥特曼先生的技术可行性，而且还涉及在解雇发生的情况下这样做的适当性。或者经过充分的深思熟虑和计划。目前尚不清楚董事会是否有合理的建议，不仅涉及解雇奥特曼先生的技术可行性，而且还涉及在解雇发生的情况下这样做的适当性。

具有一致激励措施的替代结构

公测研究项目 ChatGPT 的商业成功让所有人措手不及。它创造了一个没有人预料到、也没有人计划的商业机会区。没有人能做到这一点，因为 ChatGPT 的巨大成功及其对行业转型的影响在技术史上是史无前例的。该非营利组织需要发展，但相反，董事会成员因冲突而流失，并且未能用适合 OpenAI 2023 年发展目标的额外经验或技能来取代或补充他们。因为它没有发展，信任破裂，做出了不健全的判断剩下的董事会多数票通过了，混乱随之而来。奥特曼先生确实也有责任不去关注那些损害他利益的治理缺陷，尽管也许他的信任本性通常是一种美德。即使是善意的，也可能因结构不充分调整激励措施、包含适当的保障措施或充分定义决策程序而被克服。因此，许多人可能会忍不住质疑所有替代结构。我不认为这是有道理的。

非营利组织并不是 OpenAI 在 2015 年实现其雄心壮志的最佳工具，在 2019 年首次重新审视其公司结构时更是如此。自 2013 年以来，特拉华州创建了公益公司(PBC)。这种公司形式表明，公司可能有超越利润最大化的目标，并且希望对股东以外的利益相关者负责。重要的是，人民银行可以在一个有凝聚力的企业结构中同时追求利润和社会效益目标。其董事会可以包括投资者，董事会层面的决策必须始终考虑所有确定的利益相关者的利益。

这是Anthropic在其创始人对 OpenAI 的方法感到失望后选择创建的公司形式。除了 PBC 之外，Anthropic 还成立了长期福利信托 (LTBT)。根据设计，LTBT 是一个轮换机构，其成员任期为一年。LTBT 是“目的”驱动的，旨在在其权力和决策范围内牢记人工智能对社会有益的用途的更广泛使命。他们可以选择 PBC 董事会的绝大多数成员，但他们自己并不担任 Anthropic 董事会成员。作为一种新颖的公司结构，Anthropic LTBT + PBC 具有一定的设计灵活性，承认在此过程中可能需要进行一些微调。这种结构还有待考验，无论是危机还是诉讼。然而，根据它的轮廓，我们很容易看出它如何能够更好地应对 OpenAI 所面临的危机。如果 OpenAI 拥有更符合这些思路的结构，不仅可能无法达到终止事件，而且处理该事件的方式可能会比我们过去几天看到的更加负责任。

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